Die regulatorischen Ansprüche an Geldanlage-Beratungsprozesse wurden in den letzten Jahren immer weiter verfeinert. Ehrlich, fair und im besten Interesse des Kunden soll die Beratung sein. Doch weshalb bedarf es des Gesetzgebers, um etwas Selbstverständliches zu regeln? Weil die Beratung zur Geldanlage Geld kostet. Da Geld wiederum ein mächtiger Verhaltensverstärker ist, sollen mögliche Interessenkonflikte zu Lasten des Kunden ausgeschlossen werden. Im vorliegenden Beitrag möchten wir uns die rechtlichen Voraussetzungen genauer anschauen, unter denen Gebühren in den Augen des Regulators redlich und zulässig sind.

Die Einführung des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) stellte 1994 das erste umfassende Regelwerk für den Schutz der Interessen von Anlegern in Deutschland dar. tetralog hat in diesem Kontext begonnen, als erster Anbieter auf dem deutschen Markt wissenschaftlich fundierte Methoden zur Passung von Geldanlage und Kundenprofil anzubieten. Auch heute unterstützen wir Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit unserer Erfahrung und unserer Softwarearchitektur für die systematische Anlageberatung.

Gebührenmodelle als Anreizsysteme

Gebührenmodelle bzw. Zahlungen von Kunden können als Anreizsystem verstanden werden, weil sie zu Zuwendungen an Berater und beratende Unternehmen führen. Solche Anreize werden verwendet zur Incentivierung von Beratern. Wenn diese jedoch nur für sie profitable, aber nicht zum Kunden passende Produkte empfehlen würden, wäre das nicht im Sinne des Kunden und soll daher vermieden werden.

Das Modell Honorarberatung erzeugt eine Vergütung, die üblicherweise als ein von der Höhe des Investitionsbetrages unabhängiger Einmalbetrag berechnet wird. Der Gesetzgeber bezeichnet die Honorarberatung als „unabhängige“ Beratung, obwohl auch in diesem Beratungsverhältnis Interessenkonflikte auftreten. Das verweist bereits darauf, dass Regulatorik nicht frei von wertenden Grundhaltungen ist. Als „nicht-unabhängig“ oder „abhängig“ wird das Beratungsverhältnis in der Provisionsberatung bezeichnet.

Im Modell Provisionsberatung setzen sich die Zuwendungen typischerweise zusammen aus einem Einmalbetrag zu Beginn und einem weiteren Betrag, der während der Laufzeit anfällt – beides wird relativ zur Höhe des Investitionsbetrages berechnet. Wie schon seit den Anfängen der Regulierung gilt auch hier die Verpflichtung zur Passung von Kunde und Produkt und es müssen sämtliche Gebühren (und damit die gezahlte Provision) jährlich einmal offengelegt werden

Eine vertiefte Betrachtung beider Beratungsverhältnisse findet sich in einer übersichtlichen Betrachtung hier: Whitepaper „Zukunft der Beratung“ der KPMG. Schauen wir kurz auf die beiden wesentlichen Anreizsysteme in der Praxis.

„Unabhängige“ Beratung (Honorarberatung): Zu hoher Preis

Kunden mögen persönliche Beratung zur Geldanlage, weil sie das Thema Geld für kompliziert halten. Fragt man jedoch Kunden, welchen Preis sie für eine persönliche Beratung zu zahlen bereit wären, dann offenbart sich eine erhebliche Lücke zu dem am Markt geforderten Preis. Anders herum: Der geforderte Preis für eine persönliche Beratung ist so hoch, dass Retail-Kunden ihn in der Regel nicht bezahlen wollen oder können. Im Vereinigten Königreich hat das Verbot der Provisionsberatung dazu geführt, dass tendenziell nur noch relativ vermögende Kunden persönliche Beratungsleistungen in Anspruch nehmen. Retail-Kunden werden auch von alternativen Angeboten wie Robo-Advisory oder anderen Self-Service Diensten nicht gut erreicht und gelten nun als strukturell unterversorgt (vgl. z.B. „Mind the advice gap“, in: money marketing, Jan., 10th, 2022).

Provisionsberatung („Nicht-unabhängige“ Beratung): Zu wenig Leistung

Den nationalen Anfängen der Regulatorik als auch dem heute gültigen, europäischen MIFID II Rahmen liegt das Bestreben zugrunde, den Wettbewerb unter den Anbietern zu fördern und gleichzeitig für eine hohe Produkt- und Servicequalität für möglichst viele Kunden zu sorgen. Zudem müssen Provisionen offengelegt werden. Im Kundeninteresse soll für vereinnahmte Provisionen ein Mehrwert geschaffen und für eine verbesserte Qualität der Dienstleistung gesorgt werden. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, dann sind Provisionen als redlich und zulässig zu betrachten.

Mehrwertservices, die ihr Geld Wert sind

Offenlegung reicht nicht aus: Die Höhe von Provisionen und der Kundennutzen der von Anlageberatungsfirmen erbrachten Gegenleistungen müssen proportional zueinander sein. Um regelmäßige Zahlungen zu erhalten, wird vom Regulator als Mindestanforderung verlangt, den Kunden mehrwertige Tools oder periodische Berichte zur Verfügung zu stellen, damit sie die ihnen verkauften Finanzinstrumente selbst überwachen und anpassen können. Alternativ kann diese Leistung auch durch ein jährliches Monitoring und Reporting erfolgen. Der Empfang dauerhafter Zuwendungen für eine Einmalleistung ist damit verboten.

Transparenz, Proportionalität und Mindestanforderungen: Das Instrumentarium der geforderten Qualitätsverbesserungen für die Einnahme von Provisionen wird in der „Verordnung zur Konkretisierung der Verhaltensregeln und Organisationsanforderungen für Wertpapierdienstleistungsunternehmen“ (WpDVerOV § 6 Zuwendungen) konkretisiert, aber auch in den Ausführungen der ESMA, der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde. Im Folgenden werden konkrete Mehrwertservices genannt, die demnach Provisionen rechtfertigen:

• Zugang zu einer breiten Palette geeigneter Finanzinstrumente von unabhängigen Anbietern („Open Architecture“).
• Fortlaufende Beratung zu den empfohlenen Produkten.
• Jährliche Beurteilung der Passung von Kunde und empfohlenen Titeln (Suitability Monitoring I).
• Optimale Strukturierung des Vermögens (Suitability Monitoring II). Portfolioanalysen sollten dabei nicht nur über Assetklassen vorgenommen werden, sondern die Anlageinstrumente im Portfolio des jeweiligen Kunden im Einzelnen berücksichtigen.
• Verfahren zur Entscheidungsfindung etwa durch Beobachtung der Finanzinstrumente und Anpassung bei Bedarf.
• Bereitstellung von Research, mit dem die Kunden in die Lage versetzt werden, die aktuelle Marktlage besser abschätzen zu können.
• Bereitstellung von ESG-Kompetenz und nachhaltigen bzw. auswirkungsorientierten Produkten ist ein Mehrwertservice für alle Kunden mit Nachhaltigkeitspräferenz.
• Zugang schaffen für breite Kundengruppen, z.B. durch ein Filialnetzwerk mit Beratern.

Für alle Mehrwertdienstleistungen gilt, dass sie spezifisch, also individuell auf den jeweiligen Kunden zugeschnitten sein und fortlaufend aktiv angeboten werden sollen. Der Mehrwert von Transaktionsempfehlungen muss dabei vorab („ex ante“) quantifiziert und transparent ausgewiesen werden.

Wenn es sich allerdings um einen Einmalkontakt handelt und der mehrwertige Service, der für eine Provisionseinnahme notwendig ist, nicht fortlaufend persönlich vom Berater erbracht werden kann, sollen dem Kunden digitale Werkzeuge zur Verfügung gestellt werden. Das können Simulations-Tools, Onlinerechner und automatisiert erstellte Reports sein, die dem Kunden helfen, seine Finanzinstrumente zu beobachten und bei Bedarf anzupassen.

Wie es gehen kann

Als innovatives Beispiel für digitale Mehrwertservices mag der neue Best Fit-Service von tetralog dienen. Dieser übersetzt das aktuelle Portfolio und die Profildaten des jeweiligen Kunden in eine Auswahl geeigneter Finanzinstrumente und nutzt dann Research und Marktszenarien, um situationsgerecht passende Kauf-, Halte- und Verkauf-Empfehlungen zu ermitteln, die dann über On- und Offline-Kanäle den Kunden vorgeschlagen werden.

Dabei zieht der verwendete Next Best Action-Algorithmus alle relevanten Parameter und sämtliche Produkte, die der Vertriebsorganisation zur Verfügung stehen, für die Optimierung oder das Rebalancing heran. Eine Kaufs- oder Verkaufs-Empfehlung wird erst dann abgegeben, wenn das Kundenportfolio dadurch eine ex ante nachweisbare Qualitätsverbesserung erfährt.

Best Fit-Transaktionsvorschläge können den Kunden über Beratercockpits, Online-Tools, Personal Dashboards, Apps und auch Conversational Tools vermittelt werden, so dass praktisch alle Kundensegmente, Nutzergruppen und Gebührenmodelle ihren Nutzen daraus ziehen können. Der gesamte Prozess wird im Hintergrund regulationskonform dokumentiert, sodass beliebige Reports erzeugt werden können.

Regulatorik als fachlicher Treiber der Digitalisierung

Im aktuell gültigen Regelwerk und in den Umsetzungsbeispielen für die Anlageberatung kommt das Bemühen um hohe Qualität auf der Ebene des individuellen Portfolios zum Ausdruck. Funktional liegt der Fokus auf der Suitability spezifischer Transaktionsvorschläge, wie das auch bei Services üblich ist, die vermögenden Privatkunden z.B. in Family Offices zur Verfügung stehen. Zum geforderten Service gehört auch das Management der Geldanlage im Zeitverlauf,  d.h. bestenfalls auch mit Blick auf die persönlichen Ziele des Anlegers.

Die Vorgabe einer proportionalen Entsprechung von Gebühr und Service macht die Anlageberatung entlang der Ziele des Anlegers zu einem logischen nächsten Schritt. Finanzdienstleistungsunternehmen, die über ein entsprechendes Research und Markt Know how verfügen, um die Asset Allokation im Zeitverlauf darstellen zu können, sind hierbei in der Pole Position im Rennen um die hochwertige und massenhafte Individualisierung der Anlageberatung.

Das europäische Regulationsregime als Quality Benchmark der systematischen Anlageberatung

In ihrer Klarheit machen die regulatorischen Anforderungen die Idee hinter den regulatorischen Vorgaben greifbar. Sie sind direkter Input für die Digitalisierungsstrategie von Finanzdienstleistern. Mit Blick auf die vielfältigen wissenschaftlichen Disziplinen, die in die Ausgestaltung des Regelwerks eingeflossen sind, ist der hier diskutierte europäische Regulationsrahmen generisch nutzbar, d.h. tragfähig auch in anderen Regulationsregimes. Eine so verstandene systematische Anlageberatung stellt eine nachhaltige Investition in die Beratungsqualität dar und steigert die Effizienz im Vertrieb.

Mit dem tetralog finance backend steht die passendc Service-Bibliothek für alle Mehrwertprozesse der kundenindividuellen Anlageberatung zur Verfügung. Die konsistente Sicht auf die Passung von Kunde und Portfolio führt zu sicheren und stetigen Provisionserlösen. Der Kunde kann seinem Berater vertrauen, weil die Beratung wie gefordert ehrlich, fair und in seinem besten Interesse ist.

Dr. Lothar Jonitz & Matthias Brabetz

München, den 16.3.22

PS:
Für den Einstieg in die systematische Anlageberatung empfehlen wir uns mit einer Potenzialanalyse Ihres Kundenbestandes, deren Ergebnisse Sie unmittelbar für passendere Kundenportfolios und mehr Erfolg im aktiven Wertpapiergeschäft nutzen können.

Weiterführende Links:

• Gesetz über den Wertpapierhandel (WpHG)
• KPMG Whitepaper „Zukunft der Beratung“
• „Mind the advice gap“, in: money marketing, Jan., 10th, 2022
• Potenzialanalyse von tetralog systems
  
• Q&A der ESMA zu MiFID II und MiFIR
  
• Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und -Organisationsverordnung (WpDVerOV) § 6 Zuwendungen)